Un grupo de catedráticos presentó un proyecto de ley que tiene como objetivo una reforma parcial de la Ley de Sociedades Comerciales (N° 16.060).

El documento fue elaborado por los profesores de Derecho Comercial de la Universidad de la República (UDELAR) Ricardo Olivera García, Alicia Ferrer Montenegro y Alejandro Miller y fue presentado al presidente Luis Lacalle Pou y a la ministra de Economía, Azucena Arbeleche. 

El proyecto tiene como fin simplificar y volver menos oneroso el acceso a las formas societarias, mejorar su transparencia, así como modernizar las soluciones que establece la ley en la materia, adecuándolas a los avances de la legislación internacional y el aporte de la tecnología, indicaron los autores.

La propuesta, que plantea la reforma de aproximadamente 120 de 522 artículos, fue también remitida por la cátedra de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho de la UDELAR a la comisión de Constitución, Códigos y Legislación General de la Cámara de Diputados para su estudio.

"Entendemos que el rezago en la normativa societaria es muy fuerte y eso fue lo que nos motivó a plantear este aggiornamiento. Los más de 30 años transcurridos desde la vigencia de la ley han puesto de manifiesto una serie de defectos y trabas en su funcionamiento, que dificultan y encarecen su utilización", explicó Olivera García, quien es el director del Instituto de Derecho Comercial de la Facultad de Derecho de la Universidad de la República, además de Presidente de Academia Nacional de Derecho del Uruguay.

En estas tres décadas se ha producido una "auténtica explosión" de reformas en el derecho comparado, primero en Europa y luego en América Latina, incorporando soluciones "más simples y prácticas" a las recogidas por el sistema uruguayo, agregó el profesional.

"La reforma societaria es un proceso que ya está en marcha", señaló el experto, quien ha sido coautor de las principales leyes en materias comercial y financiera aprobadas en los últimos 20 años, como por ejemplo la ley de Concurso que data de 2008.

Según consideraron los autores del proyecto, la modernización de las sociedades comerciales en el país comenzaron en 2019 con la incorporación al régimen legal de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), incluidas en la ley de fomento del emprendedor y esta iniciativa "busca profundizar ese empeño modernizador".

"Resulta esencial adecuar y modernizar las herramientas legales con las que deben contar los emprendedores para encaminar la actividad económica y dar a los inversores un marco jurídico más adecuado y moderno para viabilizar sus proyectos. Nos referimos a la sociedad comercial como plataforma jurídica para asentar el emprendimiento o la inversión", dijo Olivera García.

Agregó en esta línea que un sistema societario adecuado "estimula el desarrollo de emprendimientos, la inversión de capitales y la preferencia de los operadores por la formalidad", mientras que uno "ineficiente acrecienta innecesariamente los costos de transacción, aumenta los riesgos, crea resistencia para lograr participaciones en los negocios y fomenta la informalidad".

Las soluciones incorporadas en el anteproyecto "van en la línea de simplificar los procedimientos constitutivos, las reformas, el funcionamiento y abaratar todos los costos que tienen las sociedades".

En este sentido, se prevé la posibilidad de constitución de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada unipersonales, incorporan el uso de herramientas electrónicas en los procesos constitutivos permitiendo acelerar los trámites, flexibilizan el funcionamiento de los órganos sociales, así como también el régimen previsto actualmente para las sociedades de responsabilidad limitada, y simplifican el régimen de constitución y control de las sociedades anónimas, entre otras cosas.

Olivera García destacó la "jerarquización de la autonomía de la voluntad" debido a que las sociedades comerciales son herramientas para hacer negocios y, en consecuencia, "resulta indispensable" que puedan adaptar sus estipulaciones a los acuerdos que los propios socios tienen interés de incorporar en sus respectivos contratos o estatutos sociales.

"Si usted tiene una sociedad con su pareja, o con un amigo, de la cual son los dos únicos accionistas, a través de la cual llevan adelante un negocio, no es necesario que celebren una reunión de directorio para convocar una asamblea, realicen una convocatoria formal, registren sus acciones y se reúnan cumpliendo una serie de requisitos impuestos por la ley para acordar algo que pueden decidir ambos socios sin necesidad de estas formalidades. El anteproyecto incluye una cantidad de asuntos que están previstos para simplificar, sobre todo para las sociedades anónimas, que es la forma jurídica del 75% de las sociedades que se constituyen en el país y que no se justifican cuando existe mayor proximidad entre los socios", indicó.

En opinión de Olivera García, todas las sociedades no necesariamente tienen por qué tener la misma estructura ni funcionar del mismo modo.

"Resulta importante que exista, dentro de determinados parámetros, una libertad de las partes para establecer una forma de funcionamiento que se ajuste a las características del negocio", apuntó.